Costituzione di società a Malta: scegliere la struttura giusta per le operazioni transfrontaliere

Malta rimane una sede privilegiata per le società holding, commerciali e di servizi dei gruppi transnazionali. La costituzione della società è di per sé un processo amministrativo ben definito. Le decisioni più rilevanti vengono prese in una fase precedente: la forma giuridica, il capitale sociale, l’attribuzione delle funzioni di gestione e controllo, nonché le disposizioni relative ai servizi bancari e alla conformità una volta che la società è operativa. Il presente articolo illustra i requisiti principali per una società a responsabilità limitata maltese, le decisioni che ne determinano il profilo fiscale e di conformità, nonché gli aspetti che più spesso causano ritardi.

Punti chiave

• La società a responsabilità limitata è la forma giuridica più comunemente utilizzata per le operazioni transfrontaliere a Malta. Richiede almeno un azionista e un amministratore, oltre a un segretario societario, il cui nome è indicato nell’atto costitutivo.
• Il capitale sociale autorizzato deve ammontare ad almeno 1.164,69 €, con almeno il 20% del capitale sociale emesso versato al momento della sottoscrizione. Le spese di registrazione e di deposito del bilancio annuale aumentano in base all’ammontare del capitale sociale autorizzato.
• La registrazione presso il Registro delle Imprese di Malta può essere completata rapidamente una volta che la documentazione è completa. I tempi complessivi, comprese la due diligence, la registrazione fiscale e l’apertura di un conto bancario, sono generalmente più lunghi.
• L'aliquota nominale dell'imposta sulle società è pari al 35%. I rimborsi agli azionisti riducono solitamente l'aliquota effettiva per le società commerciali al 5%, fatte salve le condizioni applicabili.
• Si applica a: gruppi e imprenditori-proprietari che intendono avviare o riorganizzare le proprie attività a Malta.

Quale forma societaria viene utilizzata per le operazioni transfrontaliere a Malta?

La società a responsabilità limitata è la scelta più comune. Può essere di proprietà di un unico azionista, sia esso una persona fisica o giuridica, e il numero massimo di azionisti è limitato a 50. Le società per azioni sono soggette a requisiti patrimoniali più elevati e vengono generalmente utilizzate quando si intende procedere a una quotazione in borsa o a un’offerta al pubblico. Sono disponibili anche altre forme societarie, tra cui le filiali di società estere e le società di persone, che vengono scelte per specifici motivi normativi, fiscali o di responsabilità.

La scelta dipende dall’attività svolta, dal trattamento fiscale del veicolo nella giurisdizione di riferimento del gruppo e da eventuali requisiti in materia di licenze. È preferibile definire questi aspetti prima della costituzione della società, poiché modificare la struttura in un secondo momento è generalmente più lento e costoso rispetto a sceglierla correttamente sin dall’inizio.

Requisito	Società privata	Società quotata in borsa
Capitale sociale minimo autorizzato	€1,164.69	€46,587.47
Importo minimo versato al momento della sottoscrizione	20% del capitale sociale emesso	25% del capitale sociale emesso
Azionisti	Minimo uno; massimo 50	Almeno due
Amministratori	Almeno uno	Almeno due
Segretario societario	Obbligatorio; indicato nel memorandum	Obbligatorio; indicato nel memorandum

Come funziona la procedura di registrazione

La sequenza riportata di seguito illustra le fasi generalmente seguite. L'ordine delle fasi successive varia a seconda dell'attività dell'azienda.

• Prenotazione del nome, valida per tre mesi, e conferma delle clausole relative all'oggetto e di eventuali requisiti di licenza.
• Identificazione degli amministratori, degli azionisti, dei titolari effettivi finali e del segretario societario, corredata di documenti certificati relativi alla due diligence. I documenti rilasciati all’estero sono talvolta provvisti di apostille.
• Redazione dell’atto costitutivo e dello statuto e presentazione al Registro delle Imprese di Malta.
• Registrazione ai fini fiscali presso le autorità fiscali maltesi e, nel luogo in cui la società svolgerà la propria attività, ai fini IVA.
• Concessione di licenze, laddove l’attività sia regolamentata, ad esempio dalla Malta Financial Services Authority o dalla Malta Gaming Authority.
• Apertura di un conto presso una banca o un istituto di moneta elettronica.

Il Registro delle Imprese di Malta è in grado di registrare una società in tempi molto brevi una volta che tutta la documentazione sia stata presentata per via elettronica. L’iter complessivo è invece più lungo. La due diligence da parte del fornitore di servizi e della banca rappresenta solitamente la fase più lunga, ed è realistico prevedere un periodo di diverse settimane dal momento delle prime istruzioni all’apertura di un conto corrente operativo.

Capitale sociale e spese di registrazione

Si ritiene che le spese di registrazione varino da 100 a 1.900 euro, mentre quelle relative alla dichiarazione annuale da 85 a 1.200 euro, in entrambi i casi in base all’ammontare del capitale sociale autorizzato. Il capitale autorizzato dovrebbe quindi essere fissato tenendo conto delle esigenze del gruppo, poiché un importo più elevato comporta un aumento dei costi annuali ricorrenti. Il tariffario del Registro delle Imprese di Malta in vigore alla data di costituzione costituisce il riferimento ufficiale.

Trattamento fiscale di una società maltese

A Malta, una società è soggetta a un’aliquota fiscale del 35% sul proprio reddito mondiale. Al momento della distribuzione degli utili, gli azionisti possono richiedere il rimborso di una parte dell’imposta versata dalla società. Per una società commerciale, è generalmente previsto un rimborso pari a sei settimi dell’imposta versata, il che comporta un’aliquota effettiva del 5% sugli utili distribuiti. Una holding maltese che ricava redditi da una partecipazione può, in casi appropriati, richiedere il rimborso integrale.

Il rimborso viene richiesto dall’azionista ed è soggetto a determinate condizioni. Il trattamento fiscale dell’azionista nella propria giurisdizione, comprese le norme relative alle società estere controllate e quelle anti-ibride, costituisce oggetto di un’analisi a sé stante. I gruppi che rientrano nell’ambito di applicazione del quadro del Secondo Pilastro dell’OCSE sono soggetti a norme aggiuntive, che dovrebbero essere valutate a livello di gruppo.

Sostanza, gestione e controllo

Una società maltese deve avere sede legale a Malta ed è tenuta a conservare lì la propria documentazione contabile. Laddove la struttura dipenda dalla residenza fiscale maltese, la gestione e il controllo dovrebbero, nella pratica, essere esercitati a Malta, il che è comunemente avvalorato dalla nomina di amministratori residenti a Malta. Una società priva di sostanza effettiva potrebbe non essere riconosciuta dalle autorità fiscali estere, il che potrebbe vanificare il vantaggio previsto dalla struttura.

Titolarità effettiva e settore bancario

Ogni società è tenuta a conservare le informazioni relative ai propri titolari effettivi finali e il registro deve essere redatto al momento della costituzione. Le norme sono state modificate nel 2026, come illustrato in un precedente articolo di CLA Malta sulle modifiche alle norme in materia di titolarità effettiva. Le banche e gli istituti di moneta elettronica applicano il proprio livello di propensione al rischio e, in genere, richiedono i documenti previsti dalla legge, un documento di identità autenticato e una descrizione dell’attività. È consigliabile avviare tempestivamente le pratiche relative all’apertura del conto, poiché le operazioni bancarie sono spesso fonte di ritardi.

Obblighi annuali successivi alla costituzione della società

• La dichiarazione annuale va presentata entro 42 giorni dalla data di anniversario della registrazione.
• Nel caso di una società privata, il bilancio viene approvato dall’assemblea generale annuale entro dieci mesi dalla chiusura dell’esercizio e depositato presso il Registro delle Imprese di Malta entro 42 giorni dalla data dell’assemblea.
• In linea di principio è richiesta una revisione contabile. L’esenzione introdotta nel 2025 ha portata limitata e non si applica ai soggetti autorizzati, come illustrato in un precedente articolo di CLA Malta sulle norme relative all’esenzione dalla revisione contabile.

La presentazione tardiva comporta sanzioni amministrative ai sensi del Companies Act, e il mancato rispetto ripetuto degli obblighi può comportare la cancellazione dal registro.

Errori comuni

• Fissare il capitale sociale autorizzato senza tener conto delle sue ripercussioni sui canoni annuali.
• È stata analizzata la costituzione della società maltese prima della definizione del trattamento fiscale nel paese d'origine.
• Considerare il conto corrente come l'ultima fase, anziché avviare la due diligence parallelamente alla registrazione.
• Si prevede una sottovalutazione del valore patrimoniale nei casi in cui la struttura si basi sulla residenza fiscale maltese.
• Rimandare la registrazione nel registro dei titolari effettivi e il calendario delle comunicazioni annuali a dopo la costituzione della società.

In che modo CLA Malta può aiutarti

I gruppi e i titolari-amministratori che intendono costituire o riorganizzare attività operative a Malta dovrebbero valutare fin dalle prime fasi la struttura, la posizione fiscale e il calendario degli adempimenti. Il team Corporate di CLA Malta fornisce servizi di costituzione e strutturazione di entità giuridiche, il team fiscale offre consulenza sul trattamento fiscale della società e dei suoi azionisti, mentre il team contabile può farsi carico degli obblighi ricorrenti in materia di rendicontazione e tenuta dei libri contabili una volta che la società è operativa. Contattate CLA Malta per discutere in che modo tali requisiti possano applicarsi a una struttura specifica.

Domande frequenti

Quanto tempo occorre per registrare una società a Malta?

Il Registro delle Imprese di Malta è in grado di registrare una società in tempi molto brevi una volta che tutta la documentazione sia stata presentata per via elettronica. L’intero processo, comprese la due diligence, la registrazione fiscale e l’apertura del conto corrente, richiede solitamente diverse settimane.

Qual è il capitale sociale minimo richiesto per una società privata maltese?

Il capitale sociale minimo autorizzato è pari a 1.164,69 euro e almeno il 20% del capitale sociale emesso deve essere versato al momento della sottoscrizione.

Una società maltese può avere un solo azionista e un solo amministratore?

Sì. Una società a responsabilità limitata può avere un unico azionista e un unico amministratore, e l’azionista unico può anche ricoprire la carica di amministratore. È inoltre necessario nominare un segretario societario.

Qual è l'aliquota dell'imposta sulle società a Malta?

L'aliquota nominale è del 35%. Gli azionisti possono richiedere il rimborso al momento della distribuzione e, per le società commerciali, il rimborso di sei settimi dell'imposta versata comporta solitamente un'aliquota effettiva del 5%, a determinate condizioni.

Una società maltese deve sottoporsi a una revisione contabile?

In linea di principio, sì. Nel 2025 è entrata in vigore un’esenzione limitata per le società private di dimensioni più ridotte, ma i soggetti autorizzati e i gruppi di maggiori dimensioni rimangono soggetti a una revisione contabile completa.